Additional information relating to taxation laws of the Unites States of America

Material U.S. federal income tax considerations for non-U.S. Holders

The following summary supplements, and to the extent inconsistent supersedes, the discussion of U.S. federal income taxation in the Annual Report (Form 56-DW) of the DW Issuer under “Payments made by us to certain holders with respect to the derivative warrants may be subject to United States withholding tax under the United States Foreign Account Tax Compliance Act.” This summary is intended to be a general description of the material U.S. federal income tax considerations relating to the Warrants with respect to Non-U.S. Holders (as defined in the Annual Report (Form 56-DW)). It does not purport to be a complete analysis of all tax considerations relating to the Warrants. This summary is based upon the relevant U.S. tax laws as in effect on the date of this terms supplement and is subject to any change in law that may take effect after such date.

Prospective purchasers of the Warrants should consult their tax advisors as to the consequences, under the tax laws of the country of which they are resident for tax purposes and of the United States, of acquiring, holding and disposing of the Warrants and receiving payments under the Warrants.

Section 871(m)

Under section 871(m) of the Code, a “dividend equivalent” payment is treated as a dividend from sources within the United States. Such payments generally would be subject to a 30% U.S. withholding tax if paid to a Non-U.S. Holder. Under U.S. Treasury Department regulations, payments (including deemed payments) with respect to equity-linked instruments (“ELIs”) that are “specified ELIs” may be treated as dividend equivalents if such specified ELIs reference an interest in an “underlying security,” which is generally any interest in an entity taxable as a corporation for U.S. federal income tax purposes, if a payment with respect to such interest could give rise to a U.S. source dividend. However, the U.S. Internal Revenue Service (“IRS”) has issued guidance providing that such dividend equivalent withholding tax generally will not apply to specified ELIs that are not delta-one instruments and that are issued before January 1, 2023. There are specific rules determining when an instrument is treated as issued for this purpose — for example, the Warrants could be treated as reissued for U.S. federal income tax purposes upon the occurrence of certain events affecting the Warrants or the underlying securities (such as a rebalancing of the Index).

In addition, the dividend equivalent withholding tax generally will not apply to specified ELIs that reference certain “qualified indexes” (as defined under U.S. Treasury Department regulations). A qualified index is generally a passive index that is based on a diverse basket of publicly-traded securities and that are widely-used by numerous market participants.

Non-U.S. Holders that enter, or have entered, into any transactions in respect of the Warrants or the underlying securities should consult their tax advisors as to the application of the dividend equivalent withholding tax in the context of the Warrants and their other transactions. Payments made with respect to or in connection with the Warrants could be subject to this 30% U.S. withholding tax if they are treated as dividend equivalent payments under the applicable rules.

Uncertain tax treatment

The tax treatment of the Warrants is uncertain and alternative characterizations of the Warrants by IRS for U.S. federal income tax purposes are possible. We do not plan to withhold any U.S. tax or request a ruling from the IRS regarding the tax treatment of the Warrants. The IRS or a court may not agree with the tax treatment described in this plan. Should an alternative characterization, including by reason of change or clarification of the law, by regulation or otherwise, cause payments on the Warrants to become subject to withholding tax, we will withhold tax at the applicable statutory rate and we will not pay additional amounts to a holder in respect of any such withholding.

Also, the U.S. tax treatment of financial instruments that purport to be “prepaid forward contracts” remains unclear. Income in respect of such instruments could be subject to U.S. withholding tax. We will not be required to pay any additional amounts in respect of such withholding. Prospective investors should consult their own tax advisors in this regard.

Foreign Account Tax Compliance Act

Please see the discussion under “Payments made by us to certain holders with respect to the derivative warrants may be subject to United States withholding tax under the United States Foreign Account Tax Compliance Act” in the Annual Report (Form 56-DW) of the DW Issuer for a description of the applicability of FATCA withholding rules to payments made on the Warrants.

ข้อมูลเพิ่มเติมเกี่ยวกับภาษีตามกฎหมายของประเทศสหรัฐอเมริกา

การพิจารณาเกี่ยวกับภาษีเงินได้ของรัฐบาลกลางของประเทศสหรัฐอเมริกาที่สำคัญสำหรับผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ที่มิใช่สัญชาติอเมริกัน

ข้อมูลที่สรุปดังต่อไปนี้ถือเป็นส่วนหนึ่งของข้อมูลเกี่ยวกับภาษีเงินได้ของรัฐบาลกลางของประเทศสหรัฐอเมริกาตามที่ได้มีการเปิดเผยข้อมูลไว้ในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-DW) ของผู้ออกใบสำคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ ภายใต้หัวข้อ “การชำระเงินให้แก่ผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์อาจอยู่ภายใต้บังคับการชำระภาษีหัก ณ ที่จ่ายตามกฎหมาย Foreign Account Tax Compliance Act ของประเทศสหรัฐอเมริกา” โดยหากข้อมูลที่ปรากฏในเอกสารฉบับนี้มีข้อความขัดหรือแย้งกับที่ระบุไว้ในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-DW) ดังกล่าว ให้ข้อมูลตามที่ปรากฏในเอกสารฉบับนี้ใช้บังคับ ทั้งนี้ ข้อมูลที่สรุปนี้มีวัตถุประสงค์เพื่อเป็นคำอธิบายทั่วไปซึ่งการพิจารณาเกี่ยวกับภาษีเงินได้ของรัฐบาลกลางของประเทศสหรัฐอเมริกาที่สำคัญเกี่ยวกับใบสำคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ที่มีผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์เป็นบุคคลที่มิใช่สัญชาติอเมริกัน (ตามความหมายที่ระบุไว้ในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-DW)) ข้อมูลที่สรุปนี้มิได้มีวัตถุประสงค์เพื่อเป็นการวิเคราะห์อย่างสมบูรณ์เกี่ยวกับการพิจารณาทางด้านภาษีทั้งหมดที่เกี่ยวข้องกับใบสำคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ ข้อสรุปนี้จัดทำขึ้นบนพื้นฐานของกฎหมายภาษีของประเทศสหรัฐอเมริกาที่เกี่ยวข้องซึ่งมีผลใช้บังคับ ณ วันที่ทำเอกสารฉบับนี้ ซึ่งอาจจะมีการเปลี่ยนแปลงได้หากมีการแก้ไขเพิ่มเติมกฎหมายอันอาจมีผลใช้บังคับหลังจากวันที่จัดทำเอกสารฉบับนี้

ผู้ที่อาจเป็นผู้ซื้อใบสำคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ควรปรึกษากับที่ปรึกษาทางภาษีอากรของตนถึงผลทางภาษีภายใต้กฎหมายภาษีของประเทศซึ่งตนมีถิ่นที่อยู่เพื่อวัตถุประสงค์ทางภาษีและกฎหมายของประเทศสหรัฐอเมริกา เกี่ยวกับการได้มา การถือครอง การจำหน่ายไปซึ่งใบสำคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ และการได้รับชำระเงินตามใบสำคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์

มาตรา 871(m)

ตามมาตรา 871(m) ของประมวลรัษฎากรของประเทศสหรัฐอเมริกานั้น การจ่าย “เงินได้อื่นใดที่มีลักษณะเทียบเท่าเงินปันผล” (dividend equivalent) ถือเป็นเงินปันผลที่ได้รับจากแหล่งเงินได้ในประเทศสหรัฐอเมริกา ซึ่งการจ่ายเงินดังกล่าวนั้นโดยทั่วไปแล้วจะต้องอยู่ภายใต้การหักภาษีเงินได้ ณ ที่จ่ายตามกฎหมายของสหรัฐอเมริการ้อยละ 30 หากเป็นการจ่ายให้แก่ผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ที่มิใช่สัญชาติอเมริกัน โดยภายใต้กฎเกณฑ์ของ U.S. Treasury Department นั้น การจ่ายเงิน (รวมถึงการกระทำที่ถือว่าเป็นการจ่ายเงิน) เกี่ยวกับตราสารที่อ้างอิงกับตราสารทุน (equity-linked instruments (“ELIs”)) ซึ่งเป็น ELIs ประเภทที่ระบุไว้ (“specified ELIs”) อาจถูกถือว่าเป็นเงินได้อื่นใดที่มีลักษณะเทียบเท่าเงินปันผลหาก specified ELIs ดังกล่าวมีการอ้างอิงกับส่วนได้เสียในหลักทรัพย์อ้างอิง (underlying security) ซึ่งโดยทั่วไปนั้นจะเป็นส่วนได้เสียใดๆ ในนิติบุคคลที่มีหน้าที่เสียภาษีในฐานะบริษัท (corporation) ตามวัตถุประสงค์ของภาษีเงินได้ของรัฐบาลกลางของประเทศสหรัฐอเมริกา หากการจ่ายเงินเกี่ยวกับส่วนได้เสียดังกล่าวนั้นสามารถก่อให้เกิดแหล่งที่มาของเงินปันผลในประเทศสหรัฐอเมริกา อย่างไรก็ตาม U.S. Internal Revenue Service (“IRS”) ได้ออกแนวทางที่กำหนดว่าการหักภาษีเงินได้ ณ ที่จ่ายในเงินได้อื่นใดที่มีลักษณะเทียบเท่าเงินปันผลนั้นโดยทั่วไปแล้วจะไม่ใช้บังคับกับ specified ELIs ที่ไม่ใช่ตราสาร delta-one และไม่ได้ออกก่อนวันที่ 1 มกราคม 2566 ทั้งนี้ มีกฎเกณฑ์เฉพาะที่กำหนดว่าเมื่อใดที่จะถือว่าตราสารมีการออกเพื่อวัตถุประสงค์ดังกล่าวนี้ ยกตัวอย่างเช่น ใบสำคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์สามารถถูกถือได้ว่ามีการออกอีกครั้งเพื่อวัตถุประสงค์ทางภาษีเงินได้ของรัฐบาลกลางของประเทศสหรัฐอเมริกาเมื่อมีเหตุการณ์บางเหตุการณ์เกิดขึ้นซึ่งมีผลกระทบกับใบสำคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์หรือหลักทรัพย์อ้างอิง (เช่น การปรับหุ้นในดัชนี)

นอกจากนี้ การหักภาษีเงินได้ ณ ที่จ่ายในเงินได้อื่นใดที่มีลักษณะเทียบเท่าเงินปันผลนั้นจะไม่ใช้บังคับกับ specified ELIs ที่มีการอ้างอิงกับดัชนีหลักทรัพย์ที่มีคุณสมบัติตามที่กำหนด หรือที่เรียกว่า “qualified indexes” (ตามที่ให้คำจำกัดความไว้ในกฎเกณฑ์ของ U.S. Treasury Department) โดย qualified indexes นั้นโดยทั่วไปจะเป็นดัชนีแบบเชิงรับ (passive index) ซึ่งจะประกอบด้วยหลักทรัพย์ที่มีการซื้อขายกับประชาชนทั่วไปที่มีความหลากหลายและมีการใช้กันอย่างกว้างขวางโดยผู้เล่นในตลาด (market participants) จำนวนมาก

ผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ที่มิใช่สัญชาติอเมริกันซึ่งเข้าทำ หรือได้เข้าทำธุรกรรมใดๆ ที่เกี่ยวข้องกับใบสำคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์หรือหลักทรัพย์อ้างอิงควรปรึกษากับที่ปรึกษาด้านภาษีอากรของตนเกี่ยวกับการบังคับใช้ของการหักภาษีเงินได้ ณ ที่จ่ายในเงินได้อื่นใดที่มีลักษณะเทียบเท่าเงินปันผลในบริบทของใบสำคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์และธุรกรรมอื่นๆ ของตน ทั้งนี้ การจ่ายเงินที่เกี่ยวข้องหรือเกี่ยวเนื่องกับใบสำคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์อาจอยู่ภายใต้การหักภาษีเงินได้ ณ ที่จ่ายของประเทศสหรัฐอเมริกาจำนวนร้อยละ 30 หากการจ่ายเงินดังกล่าวถูกพิจารณาว่าเป็นเงินได้อื่นใดที่มีลักษณะเทียบเท่าเงินปันผลภายใต้กฎเกณฑ์ที่เกี่ยวข้อง

ความไม่แน่นอนของภาระภาษี

ภาระภาษีในใบสำคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์นั้นมีความไม่แน่นอน และการอธิบายถึงลักษณะอื่นของใบสำคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์โดย IRS เพื่อวัตถุประสงค์ของภาษีเงินได้ของรัฐบาลกลางของประเทศสหรัฐอเมริกาย่อมมีความเป็นไปได้ ผู้ออกใบสำคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์มิได้วางแผนที่จะหักภาษีเงินได้ ณ ที่จ่ายตามกฎหมายของประเทศสหรัฐอเมริกาหรือขอคำวินิจฉัยจาก IRS เกี่ยวกับภาระภาษีของใบสำคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ IRS หรือศาลอาจไม่เห็นด้วยกับภาระภาษีตามแผนที่ระบุไว้นี้ หากมีการอธิบายถึงลักษณะอื่นของใบสำคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ รวมถึงหากมีการแก้ไขเปลี่ยนแปลงกฎหมาย การทำให้กฎหมายมีความชัดเจนขึ้น ไม่ว่าโดยกฎเกณฑ์หรือโดยประการอื่น อันทำให้การจ่ายเงินตามใบสำคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์นั้นต้องอยู่ภายใต้บังคับการหักภาษีเงินได้ ณ ที่จ่าย ผู้ออกใบสำคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์จะหักภาษีเงินได้ ณ ที่จ่ายตามอัตราที่กฎหมายกำหนด และจะไม่จ่ายเงินเพิ่มเติมให้แก่ผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์สำหรับการหักเงินดังกล่าว

อนึ่ง ภาระภาษีตามกฎหมายของประเทศสหรัฐอเมริกาเกี่ยวกับตราสารทางการเงินซึ่งมีวัตถุประสงค์เพื่อเป็นสัญญาฟอร์เวิร์ดแบบจ่ายล่วงหน้า (prepaid forward contracts) ยังคงมีความไม่ชัดเจน เงินได้ที่เกี่ยวกับตราสารดังกล่าวจึงอาจตกอยู่ภายใต้บังคับการหักภาษีเงินได้ ณ ที่จ่ายตามกฎหมายของประเทศสหรัฐอเมริกา ผู้ออกใบสำคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์จะไม่จ่ายเงินเพิ่มเติมใดๆ ที่เกี่ยวกับการหักเงินดังกล่าว ผู้ที่อาจเป็นผู้ลงทุนจึงควรปรึกษากับที่ปรึกษาด้านภาษีอากรของตนเกี่ยวกับกรณีดังกล่าว

Foreign Account Tax Compliance Act

โปรดศึกษาข้อมูลภายใต้หัวข้อ “การชำระเงินให้แก่ผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์อาจอยู่ภายใต้บังคับการชำระภาษีหัก ณ ที่จ่ายตามกฎหมาย Foreign Account Tax Compliance Act ของประเทศสหรัฐอเมริกา” ตามที่ระบุไว้ในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-DW) เกี่ยวกับคำอธิบายถึงการบังคับใช้ของกฎเกณฑ์การหักภาษีเงินได้ ณ ที่จ่ายตาม FATCA เกี่ยวกับการจ่ายเงินตามใบสำคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์